Имущество ООО

Правовое регулирование сделок по распоряжению имуществом корпорации

Как известно, распоряжение имуществом — одно из правомочий собственника, позволяющее ему по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать своё имущество в собственность другим лицам (продавать, менять, дарить и др.), передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог, распоряжаться им иным образом.

Есть совершенно стандартные и распространенные сделки, при которых корпорация, подобно иным собственникам, осуществляет право собственности в отношении своего имущества по своему усмотрению, так как вправе

беспрепятственно совершать любые действия, не противоречащие закону, иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц (п. 2 ст. 209 ГК РФ).

Классические основания приобретения и прекращения права собственности корпораций следующие:

— гражданско-правовые сделки;

— изменение состава имущества корпорации при ее реорганизации (слияние, разделение и т.д.);

— создание имущества в процессе производственной деятельности;

— другие разрешенные законом способы приобретения и прекращения права собственности.

Ограничения для беспрепятственного осуществления права собственности могут быть установлены только законом. Прежде всего, на пределы осуществления права собственности юридического лица влияет объем его правоспособности. Так, некоммерческие корпорации, наделенные специальной правоспособностью, в большей степени ограничены в осуществлении правомочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом, нежели коммерческие, имеющие общую правоспособность. Это прямо подчеркивается в п. 4 ст. 213 ГК РФ, согласно которому такие некоммерческие юридические лица, как общественные и религиозные организации, благотворительные и иные фонды, вправе использовать принадлежащее им на праве собственности имущество лишь для достижения целей, предусмотренных их

учредительными документами .

По общему правилу, корпорации реализуют свои полномочия собственника через свои органы. Это характерно для обществ, в хозяйственных товариществах права и обязанности собственника реализуются участниками (ст. ст. 72, 84 ГК РФ).

В определении правового режима имущества, принадлежащего корпорации на праве собственности, в установлении правомочий собственника по владению, пользованию и распоряжению им велика роль учредительных документов. В них определяются источники формирования имущества юридического лица, порядок распоряжения движимым и недвижимым имуществом, распределение между участниками прибыли и убытков и др.

К примеру, одной из особенностей общества с ограниченной ответственностью является возможность предусмотреть в уставе обязанность участников вносить вклады в его имущество (помимо вкладов в уставный капитал общества). Данная обязанность возникает лишь при условии принятия общим собранием участников решения о внесении таких вкладов. При этом вклады в имущество общества не будут являться вкладами в уставный капитал. Они не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества. В то же время действительная стоимость доли каждого участника общества при этом увеличивается; это обусловлено тем, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника.

Интересным и достаточно сложным является вопрос о правовой природе доли в уставном капитале ООО с точки зрения определения возможностей корпорации и ее участников по распоряжению своими долями.

Существует мнение, что доля в уставном капитале ООО свидетельствует о наличии у участника общества определенных обязательственных и корпоративных прав в отношении соответствующей части всего имущества ООО. Кроме того, по словам авторов учебника «Российское гражданское право», долю в уставном капитале ООО по своей правовой природе следует рассматривать в качестве имущественного права: «осуществление корпоративных прав прямо или косвенно имеет своей целью удовлетворение имущественных интересов их носителей. Поэтому корпоративные права можно отнести к

числу имущественных прав» .

Аналогичную позицию занимает С. А. Бобков, полагая, что анализ объема прав, которые предоставляет доля в уставном капитале ООО своему владельцу, позволяет сделать вывод, что доля в уставном капитале ООО есть совокупность имущественных прав, так как это права: на получение части чистой прибыли общества пропорционально доле в уставном капитале; на получение в случае выхода либо исключения участника из общества действительной стоимости доли; на часть имущества общества в случае его ликвидации, оставшуюся после расчета со всеми кредиторами общества.

Безусловно, статус участника общества предусматривает ряд прав неимущественного характера: на участие в управлении делами общества, на получение информации о деятельности общества, на выход из общества, а также обязанностей: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и договором об учреждении общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Однако, учитывая, что ООО является одним из видов коммерческих корпораций, основная цель его участника — получение прибыли, а перечисленные выше правомочия факультативны и в конечном счете направлены на извлечение прибыли обществом. Долю в уставном капитале ООО как объект гражданских прав в целом следует рассматривать как

имущественное право.

В.А. Лапач приходит к выводу, что нет оснований характеризовать права участника по отношению к обществу в целом как права обязательственные. В то же время он пишет, что доля в уставном капитале может быть охарактеризована как право быть участником общества и по систематике объектов гражданских прав должна быть отнесена не к «имущественным правам», а к «иному имуществу» в соответствии со ст. 128 ГК .

Поэтому следует присоединиться в целом к пониманию правовой природы доли в уставном капитале ООО, которое отражено в следующем определении, развивающем вышеизложенную концепцию понимания доли в ООО: «Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является разновидностью права участия и, следовательно, представляет собой субъективное право на участие в организации деятельности общества, состоящее из единого и неделимого комплекса правомочий участника общества».

Именно эта позиция отражена в ст. 65.1 ГК РФ, которая указывает: «Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст.65.3 настоящего кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).

Законодатель в данной статье рассматривает право участия в узком смысле только как участие в управлении деятельностью организации, и, что самое главное, понимает его как право членства. Однако далее в ст. 65.2 ГК РФ описан весь объем прав и обязанностей участников. В связи с новым пониманием доли участия в ООО можно привести следующее определение: «Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является правом участия (правом членства) и представляет собой совокупность корпоративных (членских) прав и обязанностей участников, имеющих как имущественную, так и организационную природу, в отношении созданного ими юридического лица, состоящую из единого и неделимого комплекса прав и обязанностей члена общества».

В связи с вышесказанным можно выделить весьма своеобразные способы распоряжения имуществом корпорации, связанные с движением прав на долю в ООО по воле участников. Речь идет о сделках приобретения корпорацией доли (части доли) участника в уставном капитале ООО либо выкупе акций АО самим же обществом в случаях, предусмотренных законодательством либо уставом корпорации.

Примерно та же логика применяется при отнесении к способам распоряжения имуществом корпорации приобретения акций по инициативе акционерного общества.

В соответствии с Законом об АО (глава IX) в уставе общества может быть предусмотрено право общего собрания принимать решение о приобретении размещенных ранее акций на баланс общества. Такое решение может приниматься в тех случаях, когда целесообразно или необходимо уменьшить уставный капитал. Необходимость уменьшения уставного капитала возникает, если стоимость чистых активов меньше объявленного уставного капитала. Кроме того, такое решение может принимать и совет директоров, если в уставе нет запрета на принятие такого решения. Также в уставе акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерам, если последние не использовали предоставленное им право.

Если решение принимается советом директоров, то оно может быть связано с необходимостью поддержания курса собственных акций на вторичном рынке (перед дополнительным выпуском акций), необходимостью привлечения новых акционеров и т. д.

Акции, приобретенные на баланс по решению совета директоров, должны быть реализованы в срок, не позднее года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала или увеличении номинальной стоимости остальных акций, чтобы не уменьшать уставный капитал (так как нереализованные акции подлежат погашению).

Чтобы реализовать решение общего собрания или совета директоров о приобретении размещенных акций, общество должно направить акционерам предложение заключить договор на продажу принадлежащих им акций. Акционер вправе либо дать согласие на заключение предложенного договора, либо отказаться от такого предложения.

Можно сделать вывод о том, что корпорации распоряжаются своим имуществом весьма своеобразным образом, но в любом случае ради достижения уставных целей.

Из чего состоит имущество ООО

Имущество ООО является основой для осуществления его деятельности. На начальном этапе создания общества именно с помощью имущества учредители формируют уставной капитал и активы предприятия. В зависимости от размеров вносимой каждым бенефициаром собственности определяется его доля в будущем управлении фирмой. К имуществу можно отнести: недвижимость, транспорт, ценные бумаги, депозитные вклады, наличные деньги и т.д.

Виды собственности

Все активы, которые есть в наличии на предприятии, разделяются на несколько основных видов:

  • основные средства: здания, сооружения, автотранспорт, оборудование, производственные линии;
  • нематериальные активы: программное обеспечение, лицензии, разрешения, право на интеллектуальную собственность и т. д.;
  • оборотный капитал: дебиторская задолженность, товары, запасы, готовая продукция, ценные бумаги и т.д.

Проще говоря, все, что является имуществом ООО, находит отображение в балансе предприятия и может им использоваться для осуществления деятельности.

Давая определение, что такое стоимость имущества ООО, подразумевают всю балансовую величину активов предприятия без уменьшения на его обязательства, которая (величина) указана в данных баланса, составленного на последний отчетный период.

Формирование учредительного капитала

По условиям ФЗ «Об ООО», для создания общества необходимо внести в фонд как минимум 10 тысяч рублей. Это может быть сделано как одним бенефициаром предприятия, так и максимум 50 учредителями. При этом каждый участник бизнеса должен осуществить свой вклад в имущество ООО.

Все взносы в капитал учитываются в рублях и послужат фундаментом для деятельности фирмы в будущем. Во время формирования фонда все полученные объекты движимой и недвижимой собственности передаются во владение обществу по актам.

Укрупнять фирму за счет взносов учредителей можно не только на этапе создания ООО, но и в процессе его дальнейшей деятельности.

Величина уставного капитала общества соответствует минимальному размеру его собственности, который выступает гарантией выполнения обязательств перед кредиторами.

Решение об увеличении размеров фонда принимается на собрании соучредителей и оформляется соответствующим протоколом: в нем обязательно указывается, каким образом и что именно за активы будут переданы во владение юрлицу. Сам процесс передачи собственности оформляется специальным актом.

Поднять уровень капитала можно только после его полной оплаты. При этом увеличение его размера может происходить только за счет:

  • активов самого предприятия;
  • дополнительных взносов его участников;
  • дополнительных взносов третьих лиц, которые хотят стать совладельцами фирмы (если это не запрещено уставом).

Имущество общества с ограниченной ответственностью имеет особый статус. Юрлицо не имеет права самостоятельно его продавать, передавать в аренду, заключать любые другие сделки, где оно выступает предметом договора. Любые операции с объектами собственности предприятия согласовываются со всеми членами общества. Один соучредитель не вправе принимать решения самостоятельно, без одобрения всех владельцев.

Поэтому в уставе ООО особое внимание уделяется правам и обязанностям директора общества. Чтобы защитить свои активы от возможных рейдерских захватов или распродажи, учредителями устанавливается ограничение на принятие решений руководством фирмы и максимальный размер сделки, которую может осуществить представитель фирмы самостоятельно.

Самостоятельная деятельность по формированию собственности

В процессе ведения бизнеса юрлицо имеет полное право покупать или продавать транспорт, оборудование или недвижимость, передавать его в аренду или, наоборот, выступать арендатором. При заключении договора купли-продажи предприятие становится полноправным собственником приобретаемого имущества, то есть все права и обязательству по договору уже несет юридическое лицо, а не его учредители. Поэтому по всем своим долгам общество отвечает только своими активами.

Является ли ООО имуществом – вопрос, не имеющий однозначного ответа. С определенной точки зрения, общество принадлежит учредителям, при этом каждая доля акционера отвечает количеству активов, которые он внес в уставный капитал предприятия и которые в случае выхода из состава совладельцев может забрать с собой. А вот причиной считать общество полноценным имуществом мешает тот факт, что ООО может только обладать правами на определенные активы, движимые и недвижимые объекты, остатки на своих счетах и т. д.

Уменьшение размера капитала

Вывод имущества из ООО уменьшает размер уставного капитала общества. Этот процесс происходит, когда учредители решили выйти из состава совладельцев организации и желают вернуть себе свои активы. Но так как имущество на текущий момент принадлежит фирме, то необходимо провести инвентаризацию и пересчитать все активы предприятия, чтобы правильно определить размер доли, которую нужно вернуть учредителю.

При выходе совладельца из состава ООО происходит распределение его доли между оставшимися участниками или же свой пакет акций он продает другому юридическому или физлицу.

Запрещается осуществлять операции по уменьшению уставного капитала, если в результате их проведения его размер окажется меньше минимально допустимого.

Общество обязано в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения уведомить о нем органы госреестра, а также дважды в течение двух месяцев подряд должно опубликовать решение в специализированных печатных органах.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *