Собственники акционерного общества

> Понятие открытого акционерного общества. Виды акционерных обществ

Открытое акционерное общество

Открытое акционерное общество (далее: Общество) — представляет собой самостоятельное юридическое лицо, созданное для получения прибыли от любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Уставный фонд акционерного общества распределяется на заранее установленную количество акций равной номинальной стоимости. Акции предоставляют их владельцам право осуществлять контроль за деятельностью акционерного общества, а также право на получение доли в его прибыли. Каждый акционер имеет право владеть любым количеством акций, если иное не предусмотрено действующим законодательством. Такое ограничение предусмотрено, например, для акционерных обществ-регистраторов: доля предприятий-эмитентов, в уставном фонде которых не может превышать 10% (Закон Украины «О национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг в Украине» от 10 декабря 1997г., №71097-ВР, ст. 12, п.1).

Акции открытого акционерного общества распространяются путем открытой подписки и является предметом купли-продажи на фондовой бирже. Акции закрытого акционерного общества распределяются только среди учредителей и не могут быть предметом купли-продажи на фондовой бирже. В международной практике открытые акционерные общества принято называть «публичными», а закрытые акционерные общества — «частями» компаниями. Однако, принимая во внимание некоторые аспекты, которые не существуют в международной практике, открытые и закрытые акционерные общества Украины несколько отличаются от «группы» и «частных» компаний западных стран.

Третьи лица и органы государственного управления не имеют права вмешиваться в деятельность Общества , за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

Поскольку Общество является самостоятельным юридическим лицом, его владельцы (акционеры) не несут личной ответственности по его обязательствам (акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам только своим имуществом), за исключением случаев совершения ими преступлений.

Владельцы акционерного общества

Собственниками Общества являются акционеры, то есть лица, в собственности которых находятся его акции. Акционерами могут быть:

o физические лица;

o юридические лица;

o государство, что представляет Фонд государственного имущества Украины или другое уполномоченное лицо.

Денежные средства, которые инвестируются акционерами в Общество при приобретении акций, используются для финансирования его деятельности, направленной на достижение определенных акционерами целей.

Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общие собрания акционеров проводятся не реже одного раза в год, хотя внеочередные собрания могут созываться и чаще.

Управления акционерным обществом

Общее собрание акционеров, однако, не осуществляют повседневного управления Обществом. Крупные акционерные общества имеют по несколько тысяч акционеров, проживающих в разных регионах Украины и за рубежом. В результате, учитывая организационные сложности и дороговизны их проведения, частое проведение Общего собрания акционеров невозможно. В промежутках времени между Общими собраниями акционеры делегируют полномочия по повседневным управлением делами Общества и осуществлению контроля за управлением Обществом, другим его органам. Так, все стратегические решения относительно деятельности Общества принимаются акционерами во время Общего собрания, а методы и средства достижения этих целей определяются Наблюдательным советом. Правление обеспечивает реализацию конкретных задач, а Ревизионная комиссия обеспечивает внутренний контроль за деятельностью Правления.

учитывая, что Общие собрания акционеров проводятся один или два раза в год, как Наблюдательный совет, так и Правления должны проводить подготовительную работу к Сборам с целью помочь акционерам определить стратегические цели деятельности Общества. Как правило, такую работу координирует Председатель Наблюдательного совета.

В промежутках между Общими собраниями акционеров функции высшего органа управления Общества осуществляет Наблюдательный совет в пределах полномочий, делегированных ему решением Общего собрания акционеров или Уставом Общества.

Ответственность за текущую деятельность Общества несет Правление. Ключевой фигурой Правления является Председатель Правления, который избирается на Общем собрании акционеров или назначается в порядке, определяемом Уставом Общества. В Украине другие члены Правления также избираются Общим собранием акционеров.

В мировой практике председатель Правления, а также основные члены Правления (например, заместитель председателя Правления по вопросам финансов), как правило, назначаются Наблюдательным советом. Однако большинство членов Правления нанимаются председателем Правления или уполномоченными им лицами.

Деятельность Правления контролируется Наблюдательным (наблюдательным) советом. Правление реализует политику Общества, принятую Общим собранием акционеров и Наблюдательным советом.

СТУДЕНТАМ :: Лекции (УМК) :: Акционерное право

Лекция 4. ИМУЩЕСТВО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

I. Отношения собственности в акционерном обществе.
В результате размещения акций, осуществления предпринимательской деятельности акционерное общество получает имущество. Кому принадлежит это имущество на праве собственности, какие права на это имущество имеют акционеры и акционерное общество?
Можно отметить, что законодатель непоследовательно подходил к регулированию данных вопросов: в Законе РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» указывалось, что имущество акционерного общества закрытого типа является общей долевой собственностью его участников; в соответствии со ст. 66 ГК РФ имущество хозяйственного общества принадлежит ему на праве собственности, а его участники имеют обязательственные права, такой подход закреплен и в Законе об АО.
В экономической литературе очень часто акционеров называют собственниками акционерных обществ. В данном случае происходит отождествление понятий собственности и права собственности. Акционеры, присваивая прибавочную собственность (получая дивиденды), выступают как собственники капитала. Акционерное общество, выступая в гражданском обороте, действует как самостоятельный собственник.
Таким образом, с экономической точки зрения, на один и тот же капитал акционерного общества существует два собственника. Общество является собственником потребительской стоимости этого капитала. Акционер является собственником стоимости капитала, с юридических позиций он является собственником акций. Вернуть потребительскую стоимость своего капитала акционер может только путем продажи имеющихся у него акций, а не путем изъятия доли конкретного имущества, принадлежащего обществу.
В литературе неоднозначно рассматривается право собственности акционера на акции. С точки зрения теории гражданского права правоотношение собственности может возникнуть на вещь, в то же время акции как ценные бумаги могут быть выпущены как в документарной, так и в бездокументарной формах. Бездокументарные ценные бумаги существуют только в виде записи на счете. С другой стороны, специфику права собственности акционера на акции можно рассматривать, исходя из природы ценных бумаг. Ценная бумага — это по сути документ, удостоверяющий имущественные права (акция, в частности, обязательственные права). В свою очередь, обязательственные права существуют в относительном правоотношении, кроме того, объем прав акционера в зависимости от финансовой устойчивости общества может быть различен (общество — банкрот, не выплачиваются дивиденды и т.п.), а право собственности на другие вещи относительно стабильно. Поэтому иногда акционера называют субъектом вещно-обязательственных прав.
2.Уставный капитал акционерного общества.
Закон об АО выделяет некоторые элементы имущественных отношений общества, среди которых наиболее важное место занимает уставный капитал.
При создании акционерного общества учредители наделяют его определенным начальным капиталом, сведения о размере которого должны обязательно содержаться в уставе общества. Согласно п. 2 ст. 25 Закона об АО при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и представляет собой общую стоимость (или денежную оценку имущества, вносимого всеми учредителями (акционерами) в качестве оплаты приобретенных обязательственных прав.
Оплата акций может производиться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Иностранная валюта может быть вкладом участника в уставный капитал, но необходимо учитывать требования валютного законодательства, так как такие сделки считаются операциями, связанными с движением капитала, и могут осуществляться с разрешения Центрального банка РФ.
В некоторых случаях возможность оплаты акций неденежными средствами ограничивается законодательством. Подобные ограничения существуют в отношении инвестиционных фондов, коммерческих банков. В уставе общества акционеры могут предусмотреть ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены ценные бумаги общества.
В отношении оплаты акций неденежными активами закон устанавливает определенные требования. По общему правилу, если иное не установлено договором о создании общества при его учреждении или решением о размещении дополнительных акций, акции, оплачиваемые неденежными активами, оплачиваются при приобретении в полном объеме.
Неденежный вклад участника должен быть подвергнут денежной оценке. Денежная оценка имущества, вносимого при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями; вносимого в оплату дополнительных акций и иных ценных бумаг, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества. В этом случае устанавливается в соответствии со ст. 77 Закона об АО рыночная стоимость имущества, вносимого в уставный капитал общества. Кроме того, оценка имущества может быть осуществлена независимыми лицами. Денежная оценка имущества осуществляется независимым оценщиком, если номинальная стоимость приобретаемых акций составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда.
Наиболее многочисленные нарушения связаны с оплатой ценных бумаг интеллектуальной собственностью. Часто вкладом в уставный капитал являются услуги по регистрации общества, подготовке документов и т.п. Интеллектуальные и деловые качества гражданина, его квалификация, способности, опыт хозяйствования не могут быть вкладом , так как их нельзя реализовать, передать другим лицам, иначе говоря, они не являются ликвидным имуществом, за счет которого можно обеспечить интересы кредиторов общества.
В уставный капитал могут быть внесены только права по использованию результатов интеллектуальной деятельности (в частности, права на использование литературного произведения, программы для ЭВМ и т.п.), передаются они в соответствии с договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством (это относится к договорам на передачу права пользования объектами промышленной собственности — изобретением, полезной моделью и др.).
Своевременная оплата акций является основной обязанностью акционера; ее исполнение связано с приобретением статуса акционера. В случае неоплаты акции в установленный срок она поступает в распоряжение общества, что подтверждается соответствующей записью в реестре акционеров. Средства, полученные обществом за акции, не возвращаются. В уставе может быть предусмотрена имущественная ответственность за неисполнение обязанности по оплате акций в виде неустойки (штрафа, пени). До момента полной оплаты акция не предоставляет права голоса, за исключением акций учредителей в течение первого года существования общества. Также законодатель запрещает обществу выплачивать дивиденды до полной оплаты уставного капитала.
Необходимо отметить, что при формировании уставного капитала акции не могут передаваться безвозмездно. Кроме того, обществу запрещается передавать акции в счет погашения своих долгов перед акционером. Освобождения акционера от обязанности по оплате акций, в том числе путем зачета взаимных требований, не допускается. Каждый акционер обязан внести в общество реальные денежные средства или имущество.
Уставный капитал можно рассматривать через понятия «объявленный», «размещенный» и «оплаченный» капитал. Объявленным капиталом называется совокупная стоимость акций (объявленные акции), которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям. Размещенным уставным капиталом является совокупная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции). Размер размещенного капитала должен быть закреплен в уставе общества, так как именно он и обозначает уставный капитал. Оплаченным капиталом является сумма, которая получена обществом за размещение акций; его размер влияет на возможность увеличения уставного капитала, выплату дивидендов и т.п., так как эти действия возможны только после полной оплаты уставного капитала.
Законодательство некоторых государств уходит от подробной регламентации уставного капитала. Можно сказать, что общество вводит в заблуждение своих контрагентов, так как им показывается номинальный уставный капитал, размер которого закреплен в уставе, в то же время фактический (оплаченный) капитал может не соответствовать номинальному. Такое несоответствие может произойти по разным причинам: несвоевременная оплата акций, завышенная денежная оценка вкладов и т.п. Более того, отсутствует реальный контроль со стороны государства за процессом формирования уставного капитала.
Далее, уставный капитал нельзя рассматривать как обособленное ликвидное имущество, гарантирующее права кредиторов: средства, внесенные в качестве вклада, участвуют в сделках общества, они не резервируются, не обособляются для последующих расчетов с кредиторами.
Законодатель определяет минимальный размер уставного капитала: минимальный уставный капитал закрытого общества должен составлять не менее ста минимальных размеров оплаты труда, а открытого общества — не менее тысячи. Для акционерных обществ, осуществляющих некоторые виды деятельности, установлены повышенные требования к размеру уставного капитала (банки, страховые организации и др.). Максимальный размер уставного капитала законодательством не установлен, т.е. все зависит от возможностей его участников. В соответствии с Антимонопольным законом о создании общества должны быть уведомлены антимонопольные органы, если суммарная стоимость активов его учредителей превышает сто тысяч минимальных размеров оплаты труда.
Функции уставного капитала:
1. Он является основой деятельности акционерного общества, его первоначальным (стартовым) капиталом.
2. Формирование уставного капитала позволяет определить долю участия каждого акционера в обществе и, соответственно, степень его влияния на принимаемые обществом решения.
3. Уставный капитал свидетельствует о возможностях общества, его репутации, формируя определенные отношения к себе со стороны других лиц.
4. Гарантийная функция уставного капитала состоит в том, что он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, так как перед ними несет ответственность только общество, а не кредиторы. Как было отмечено выше, гарантийная функция проявляется через соотношения размера уставного капитала со стоимостью чистых активов. Они не могут быть меньше размера уставного капитала. Понятие «чистые активы» и порядок определения их стоимости определен в приказе Минфина РФ № 78, ФКЦБ РФ № 149 от 05.08.96 «О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ». Чистые активы — это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы ее обязательств (пассивов), принимаемых к расчету. Активы — это денежные средства, иное имущество общества, а пассивы — это обязательства общества перед третьими лицами. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов окажется меньше размера уставного капитала, общество обязано уменьшить размер своего уставного капитала. Если стоимость чистых активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество должно быть ликвидировано.
5. Формирование крупных капиталов.
Как было показано ранее, акционерное общество по своей сущности является объединением капиталов. Основная причина появления такой конструкции — поиск больших капиталов, объединение многочисленных для организации крупных производств и торговли.
Во многом от того, насколько успешно будет сформирован необходимый уставный капитал, зависит эффективность осуществления предпринимательской деятельности.
Формирование уставного капитала.
Порядок формирования уставного капитала устанавливается в уставе общества, договоре о создании, решении о размещении дополнительных акций. Формирование уставного капитала определяется следующими особенностями:
— типом общества;
— видом деятельности общества (банковская, страховая и т.п.);
— моментом формирования уставного капитала (при учреждении или при выпуске дополнительных акций».
От этого зависит решение следующих вопросов:
— определение круга лиц, среди которых размещаются акции;
— определение средств платежа (деньги либо другое имущество);
— порядок оценки неденежных вкладов;
— сроки оплаты акций.
Различие между закрытым и открытым обществом при формировании уставного капитала состоит в том, что открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции и осуществлять их свободную продажу. Закрытое общество обязано распределить акции среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц.
Порядок оплаты размещенных акций различается при учреждении общества и при увеличении его уставного капитала путем выпуска дополнительных акций. Сроки оплаты акций при учреждении определяются в уставе и договоре, при этом не менее 50 % уставного капитала должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть — в течение года. Сроки оплаты дополнительных акций устанавливаются в решении об их размещении, при этом действуют следующие правила: акции, оплачиваемые неденежными средствами, должны быть оплачены сразу; акции, оплачиваемые деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 % от их номинальной стоимости, а оставшаяся часть — не позднее года с момента их приобретения.
Указанные сроки могут быть уменьшены, так как это предельные сроки, установленные законодательством.
Также различается и цена размещения акций. Оплата акций при учреждении общества производится по их номинальной стоимости.
Оплата акций, выпускаемых при увеличении уставного капитала, должна осуществляться по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.
Общество может осуществить размещение по цене ниже рыночной в случаях:
— размещения дополнительных обыкновенных акций — владельцем обыкновенных акций общества при реализации ими права преимущественного приобретения акций, при этом цена продажи должна быть не менее 90 % от рыночной стоимости;
— размещение дополнительных акций через посредника (андеррайтера) по цене, которая ниже рыночной стоимости на размер вознаграждения посредника, установленного в процентном отношении к цене размещения таких акций.
Общество имеет право начинать размещение выпускаемых акций только после регистрации их выпуска. Акция является эмиссионной ценной бумагой. Кроме Закона об АО порядок, условия размещения ценных бумаг регулируются законом о рынке ценных бумаг, который определяет основные понятия и условия обращения акций на рынке ценных бумаг.
Эмиссия ценных бумаг представляет собой установленную законом последовательность действий общества по размещению эмиссионных ценных бумаг среди их первых владельцев. Эмиссию необходимо отличать от выпуска ценных бумаг, под которым признается совокупность ценных бумаг одного общества, имеющих один государственный регистрационный номер, одинаковые условия первичного размещения и обеспечивающих одинаковый объем прав владельцев.
Элементом эмиссии является размещение ценных бумаг, то есть отчуждение обществом или андеррайтером ценных бумаг их первым владельцем.
Каждый выпуск ценных бумаг подлежит государственной регистрации. В настоящее время регистрацию выпусков акций акционерных обществ осуществляет ФКЦБ РФ. Порядок эмиссии акции определен в Стандартах эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.96 № 19 (в ред. постановления ФКЦБ РФ от 11.11.98 № 47), в соответствии с которыми размещение возможно путем:
— распределения общество акций среди учредителей акционерного общества при его учреждении;
— распределения среди акционеров акционерного общества;
— подписки (размещения акций на основании договоров);
— конвертации.
Кроме регистрации выпуска ценных бумаг общество также должно осуществить государственную регистрацию проспекта эмиссии и отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии в случаях:
— распределения акций среди учредителей (акционеров) акционерного общества, если их число превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда;
— конвертации акций, если число их приобретателей превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда;
— открытой подписки.
Регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей при учреждении общества, осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска этих акций. В иных случаях общество должно представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг не позднее 30 дней после истечения срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг. Отчет об итогах выпуска утверждается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества. Одновременно с отчетом об итогах выпуска представляется заключение независимого оценщика (аудитора) о рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату ценных бумаг, если номинальная стоимость оплаченных таким путем акций составляет более 200 установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда.
3.Изменение уставного капитала.
В процессе деятельности общества уставный капитал может быть изменен: увеличен или уменьшен. Такое изменение осуществляется, как правило, по инициативе участников общества, но в некоторых случаях закон предписывает уменьшить уставный капитал (например, если он больше стоимости чистых активов и др.). Изменение уставного капитала влечет изменение устава общества. Изменение устава по общему правилу относится к компетенции общего собрания акционеров, но в случае увеличения уставного капитала решение может быть принято и устав изменен советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров ему принадлежит право принятия такого решения.
В соответствии со ст. 28 Закона об АО уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Более сложным является порядок увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Решение вопроса об определении размера объявленных акций отнесено к исключительной компетенции общего собрания, при этом решение принимается большинством в три четверти голосов. Общее собрание может одновременно принять два решения: увеличить количество объявленных акций и увеличить уставный капитал общества путем размещения дополнительных акций.
Если решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимает совет директоров (наблюдательный совет), то он может принять такое решение только в пределах объявленных акций.
Законом установленные определенные условия увеличения уставного капитала:
1. Решение может быть принято только после полной оплаты существующего капитала.
2. Не допускается увеличение уставного капитала для покрытия убытков общества.
3. Если в данном обществе 25 и более процентов акций закреплены в государственной или муниципальной собственности, то при увеличении уставного капитала доля государства или муниципального образования не может быть уменьшена.
Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества (в том числе путем покупки и погашения). Уменьшение уставного капитала путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
Уставный капитал не может быть уменьшен ниже предусмотренного Законом об АО минимального размера. Причем минимальный размер уставного капитала определяется на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества. Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием акционеров.
Необходимым условием уменьшения уставного капитала акционерного общества является уведомление его кредиторов. Общество в течение 30 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала обязано в письменной форме уведомить всех кредиторов, которые могут потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
Общество может приобретать собственные акции без уменьшения уставного капитала. Решение о приобретении акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества, порядок приобретения акций определен в пункте 2 статьи 72 Закона об АО. Приобретенные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения.
4.Другие имущественные фонды в акционерном обществе.
Помимо уставного капитала в акционерном обществе образуется резервный фонд. Конкретный размер резервного фонда определяется уставом общества, но не может быть менее 15 % от уставного капитала. Максимальный размер резервного фонда не ограничивается. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений размером не менее 5 % от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества. Согласно п. 1 ст. 35 Закона об АО резервный фонд имеет специальное назначение и предназначен для покрытия убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. В то же время ограничения на использование резервного фонда все равно не гарантируют его неприкосновенность и сохранность, так как резервный фонд хранится вместе с другими денежными средствами.
Уставом общества может быть предусмотрено формирование их чистой прибыли специального фонда акционирования работников. Первоначально такой фонд формировался в акционерных обществах, созданных в процессе приватизации. В настоящее время он может формироваться любым обществом. Фонд акционирования имеет специальное целевое назначение и может расходоваться исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения среди его работников.
Закон о народных предприятиях обязывает создавать народные предприятия (ст. 7) для выкупа акций у уволившихся работников-акционеров специальный фонд акционирования работников, который не может быть использован для иных целей.
В обществе могут создаваться и другие виды фондов.
5.Заемный капитал общества.
Под заемным капиталом (в узком смысле) следует понимать общую стоимость средств, вырученных от продажи обществом облигаций. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплаты номинальной стоимости) в установленные сроки. Лицо, владеющее облигацией, является кредитором общества, а не его участником.
Порядок выпуска облигаций определен в ст. 33 Закона об АО. Размещаются они по решению совета директоров (наблюдательного совета), в решении определяются форма, сроки и иные условия погашения облигаций. Облигации могут распространяться как по открытой, так и по закрытой подписке. Погашение облигаций осуществляется в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
Общество может выпускать облигации следующих видов:
а) именные и предъявительские;
б) с единовременным сроком погашения или с определенными сроками погашения;
в) облигации без обеспечения или облигации, обеспеченные залогом имущества общества, либо под обеспечение, предоставленное обществу третьими лицами;
г) облигации, конвертируемые в акции; выпуск таких облигаций допускается в пределах объявленных акций.
Законодательство устанавливает определенные требования к выпуску облигаций:
1) выпуск облигаций не допускается до момента полной оплаты уставного капитала общества;
2) выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества;
3) номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного третьими лицами.
При выпуске именных облигаций общество должно вести реестр их владельцев.

Акционерным называется хозяйственное общество, уставный капитал которого делится на определенное число акций.

Участники открытого акционерного общества могут продавать или передавать свои акции без согласия других акционеров этого общества. В закрытом акционерном обществе акции распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц.

Главная особенность открытого акционерного общества состоит в том, что его имущественный и денежный капитал формируется путем открытой, свободной продажи своих акций. Однако при учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Акции продаются либо на первичном рынке по нарицательной стоимости после их выпуска, либо на вторичном рынке посредством перепродажи по рыночным ценам. Акционерные общества открытого типа представляют одну из наиболее распространенных и цивилизованных современных форм организации коллективного бизнеса. Эта форма дает реальную возможность приобщиться к собственности предприятий миллионам рядовых граждан.

Акция удостоверяет тот факт, что ее владелец, акционер внес определенный вклад в капитал акционерной компании. Она может быть предметом купли-продажи, дарения, залога. Кроме того, акция может приносить доход в виде доли прибыли, получаемой акционерным обществом, и дает право на участие в управлении.

В форме акционерных обществ могут существовать и крупные, и средние, и малые предприятия. Создание АО обычно предполагает привлечение значительного числа участников. Открытое акционерное общество можно создать посредством преобразования общества с ограниченной ответственностью.

АО как закрытого, так и открытого типа отвечают по обязательствам общества, несут возможные убытки, рискуют в ограниченных пределах, не превышающих стоимости принадлежащего им пакета акций. В то же время само общество не отвечает по имущественным обязательствам отдельных акционеров, принятых ими частным образом.

Именно акционерное общество является единственным полновластным собственником принадлежащего ему имущественного комплекса, т.е. материально-вещественных, информационных и интеллектуальных ценностей. Акционеры являются собственниками только ценных бумаг, которые дают им право получения определенной доли дохода общества в виде процентов, именуемых дивидендами. В случае прекращения деятельности общества они вправе рассчитывать также на ликвидационную квоту — часть стоимости продаваемого имущества. Прямого вещного права на собственную часть имущества акционерного предприятия акционер не имеет.

Таким образом, объекты права собственности акционеров и акционерного общества не совпадают. Для акционеров в качестве таких объектов выступает стоимость капитала акционерного общества в виде денежной стоимости своей доли, тогда как все общество обладает правом собственности на физическую, вещную сущность всех ценностей, принадлежащих ему. Акционер вправе распоряжаться сам своей акцией как ценной бумагой. Имуществом же распоряжается только общество в лице его представительских органов управления.

Конечно, акционер способен влиять на использование имущественного комплекса и его деятельности в целом, участвуя в управлении. Такое право реализуется, прежде всего благодаря тому, что обыкновенная акция (в отличие от привилегированной, дающей право на твердый процент дивидендов) предоставляет возможность голосовать на собраниях акционеров, избирать правление. При этом реализуется принцип «одна акция — один голос». Оказать существенное влияние на ход событий возможно только имея солидный пакет акций, лучше всего — контрольный.

B. Гpибoв, B. Гpyзинoв

Обратная связь

Все расположенные на сервере материалы являются собственностью их авторов. Любое воспроизведение, копирование с целью коммерческого использования этих материалов должно согласовываться с авторами материалов.

Торговые роботы, скальпинг, ммвб, фортс, алготрейдинг, опционы, московская биржа, стратегии трейдинга.

вторник, 28 января 2014 г.

Кто является собственником акционерного общества: arsagera1

Часто в качестве аргумента звучит тема «контроля». Да разные по размеру пакеты акций дают их собственникам разные права, но и разную ответсвенность.

Тему «премии за контроль» мы уже рассматривали, и пришли к выводу что при нормальном качестве КУ она должна стремиться к нулю. Качество КУ у российских компаний растет год от года.

Акционер не является прямым собственник имущества и активов принадлежащих обществу. Но акция это своего рода «производная» ценная бумага на активы компании.
Есть права «на» акцию и права вытекающие «из» факта владения акцией (голосвоание, дивиденды, ликвидационная стоимость)?

А как вы думаете, кто собственник АО? Кто если не акционер?

Акционерное общество

Акционерным называется хозяйственное общество, уставный капитал которого делится на определенное число акций.

Акция – это ценная бумага, которая дает право ее владельцу (акционеру) на участие в управлении в соответствии с ее номинальной стоимостью и право на получение дохода в виде доли прибыли. Она мо­жет быть предметом купли-продажи, дарения, залога. Различают акции обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные позволяют их собственнику голо­совать на собраниях акционеров, избирать правление. При этом одна акция соответствует одному голосу. Пакет обыкновенных акций позволяющий управлять обществом называется контрольным. Привилегированные акции дают право на твердый процент дивидендов без права управления.

Различают открытое и закрытое акционерное общество. Участники открытого общества могут продавать или передавать свои акции без согласия других акционеров. В закрытом обществе акции распреде­ляются только среди учредителей.

АО закрытого и открытого типа отвечают по своим обяза­тельствам в пределах стоимости пакета акций. Акционерное общество является собственником принадлежащего ему имущества. Акционеры владеют только ценными бумагами. В случае ликвидации общества они вправе рассчитывать на часть стоимости продаваемого имущества. Прямого вещного права на собственную часть имущества акционерного предприятия акци­онер не имеет.

Имуществом распоряжается только общество в лице его пред­ставительских органов управления.

Кооперативы и малые предприятия

Производственные кооперативы по своей сущности близки к обществам с ограниченной ответственностью. Имущество кооперативов формируется на доле­вой основе за счет взносов его членов, производимых в денеж­ной и материальной формах. Высшим органом управления кооператива является общее собрание. Исполнитель­ные органы представлены правлением, возглавляемым председа­телем.

Наиболее значимые отличия кооператива от обще­ства состоят в следующем:

• в ходе работы высшего органа управления кооперативом (общего собрания) каждый член имеет один голос независимо от размера его взноса.

• в кооперативе нет зависимости дохода его члена от величины взноса. Зара­ботки членов определяются той частью дохода, которая направляется на оплату труда. В то же время доход членов общества с ограничен­ной ответственностью напрямую связан с их паевыми взносами;

• состав учредительных документов для кооператива и обще­ства различен (в кооперативе есть только устав).

Государственные и муниципальные унитарные предприятия – коммерческие организации, не наделенные правом собственности на имущество закрепленное за ними собственником — государством или муниципалитетом.

Крупномасштабному бизнесу свойственны формы организа­ции, объединяющие предприятия в совокупные структуры. Наиболее распространенные в экономике разви­тых стран и России:

  1. Корпорация — это акционерное общество, объединяющее дея­тельность нескольких фирм для достижения их общих целей. Корпорация несет ответственность по долгам и налогам за все входящие в нее пред­приятия и является самостоятельным юридическим лицом.

  2. Хозяйственные ассоциации — договорные объединения пред­приятий для совместного выполне­ния однородных функций и координации общей деятельности. Они минимально ограничивают действия входящих в них чле- нов. Участники ассоциации могут вхо­дить в любые другие ассоциации.

  3. Концерны — форма договорных крупных объединений, позволяющая использовать возможнос­ти крупномасштабного производства, благодаря наличию производственно-технологиче­ских связей. Важнейшим признаком кон­цернов является единство собственности входящих в них фирм, пред­приятий, банков. В России концерны создаются на базе крупных государственных предприятий и объединений. Эти структуры благодаря концентрации капитала, производственным мощно­стям, широким возможностям диверсификации производства обладают устойчивостью к колебаниям рыночной конъюнктуры, способны концентрировать инвестици­онные ресурсы на наиболее рентабельных, направлениях.

  4. Холдинги — обладают контролем над другими компаниями за счет владения их акциями. Преимуществом холдинга является способность управлять деятельностью предприятий, владея лишь контрольными пакетами акций или частью имущества акционерных обществ.

  5. Консорциум — временное добровольное объединение предпри­ятий, организаций, образуемое для решения конкретных задач и проблем (инвестиционных, научно-тех­нических, социальных, экологических проектов). В консорциум входят предприятия, не обладающие самостоятельными воз­можностями для осуществления какого–либо проекта.

Финансово-промышленные группы (ФПГ) — совокупность юридических лиц, дей­ствующих как основное и дочернее общества, либо полностью или частично объединивших свои материальные и нематериаль­ные активы (система участия) на основе договора в целях технологического или экономического объединения для реализации инвестиционных и иных проектов и программ, направленных на повышение конку­рентоспособности, расширение рынков сбыта товаров и услуг, повышение эффективности производства, создание новых рабо­чих мест. Обязательным условием со­здания должно быть наличие организаций, действующих в сфере производства товаров и услуг, а также банков и иных кредитных организаций. В их состав могут входить инвестиционные инсти­туты, негосударственные пенсионные и иные фонды, страховые организации, участие которых обусловлено их ролью в обеспе­чении инвестиционного процесса в финансово-промышленной группе. Если в составе участников имеются юридические лица, находящиеся под юрисдикцией государств — участников СНГ, то финансово-промышленная группа регистрируется как трансна­циональная.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *