Признание торгов недействительными

5 февраля Верховный Суд РФ вынес определение по делу об оспаривании прокурором договора аренды земельного участка, заключенного по результатам торгов, проведенных с нарушениями.

В январе 2014 г. администрация Новокубанского района сдала в аренду Петру Сторчакову земельный участок, предназначенный для сельскохозяйственного производства. Стороны заключили договор аренды на основании проведенных торгов.

Спустя три года районный прокурор в интересах неопределенного круга лиц и муниципалитета обратился в суд с иском о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также об аннулировании соответствующей записи в ЕГРН. В обоснование требований он ссылался на то, что организатор торгов, на основании которых был заключен спорный договор, нарушил порядок их проведения, опубликовав информацию о торгах в ненадлежащем печатном издании, что привело к ограничению круга потенциальных участников аукциона.

Суд удовлетворил требования прокурора; апелляция поддержала данное решение. При этом суды исходили из того, что оспариваемая сделка ничтожна, поскольку сообщение о проведении торгов было опубликовано не в местной газете, а в малотиражном приложении к ней; это нарушило принцип публичности и права неопределенного круга лиц.

Не согласившись с позицией судов, Петр Сторчаков обратился в ВС, Судебная коллегия по гражданским делам которого пришла к выводу об обоснованности жалобы.

Со ссылкой на п. 74 Постановления Пленума от 23 июня 2015 г. № 25 ВС напомнил, что сделка признается ничтожной, если она нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и законные интересы третьих лиц. При этом, вне зависимости от указанных обстоятельств, закон может предусмотреть оспоримость, а не ничтожность такой сделки или то, что к ней должны применяться другие последствия, не связанные с ее недействительностью (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

ВС также отметил, что согласно ст. 449 ГК (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) торги, проведенные с нарушением правил, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Это, в свою очередь, влечет недействительность договора, заключенного с победителем торгов. Таким образом, договор, заключенный по итогам проведения торгов, является оспоримой сделкой. Следовательно, как указала высшая судебная инстанция, при оспаривании сделки в рассматриваемом случае, независимо от доводов прокурора о нарушении прав неопределенного круга лиц, следовало применять положения п. 1 ст. 168 и п. 2 ст. 181 ГК.

Также ВС пояснил ошибочность вывода апелляции о нарушении оспариваемой сделкой п. 3 ст. 1 и п. 1, 2 ст. 10 ГК, поскольку для признания такой сделки недействительной в Кодексе есть специальная норма (ст. 449), которая и подлежала применению. Кроме того, подчеркнул ВС, нижестоящий суд, удовлетворив требования прокурора, в том числе в интересах неопределенного круга лиц, не указал, нарушение какого конкретного, а не абстрактного права неопределенного круга лиц было восстановлено.

В связи с этим ВС Определением № 18-КГ18-268 отменил постановление апелляционной инстанции, вернув ей дело на новое рассмотрение. При этом Суд указал, что при новом рассмотрении апелляция должна учесть п. 5 Постановления Пленума ВС от 29 сентября 2015 г. № 43, согласно которому при обращении в суд с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц исчисление срока исковой давности начинается с момента, когда лицо, в интересах которого подано такое заявление, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску.

Комментируя «АГ» определение, адвокат АП г. Москвы Алина Емельянова отметила, что в нем сформулированы две правовые позиции. «В одной из них Суд указал на необходимость применения к сделкам, заключенным по результатам торгов, норм об оспоримости вне зависимости от того, посягает ли такая сделка на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, – пояснила она. – При этом ВС сослался на п. 2 ст. 168 ГК, предполагающий возможность признания сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта и при этом посягающей на публичные интересы либо права и законные интересы третьих лиц, оспоримой, если это следует из закона».

В то же время эксперт отметила спорность позиции Верховного Суда о том, что именно ст. 449 ГК, в соответствии с которой признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с победителем аукциона, и является таким специальным установленным законом случаем. «Тогда придется согласиться, что таким образом допускается возможность сохранить в силе договор, заключенный по результатам недействительных торгов, что равнозначно возможности признания действительным договора, заключенного без торгов, если их проведение обязательно», – полагает адвокат.

Вторая правовая позиция, как отметила Алина Емельянова, предполагает необходимость для лица, оспаривающего сделку в интересах третьих лиц, доказать, какие конкретные права этих лиц нарушаются сделкой и будут восстановлены за счет ее признания недействительной. «С этим подходом следует согласиться, поскольку он будет способствовать снижению количества необоснованно предъявляемых требований по данной категории дел», – считает она.

Старший юрист корпоративной и арбитражной практики АБ «Качкин и Партнеры» Ольга Дученко также оценила выводы высшей судебной инстанции как неоднозначные. «С одной стороны, действительно, в ст. 449 ГК установлено, что торги, проведенные с нарушением установленных законом правил, могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица, – отметила эксперт. – С другой стороны, в ГК все же не отождествляются понятия “торги” и “заключенный на торгах договор”. Прокурором в рассмотренном деле был заявлен иск именно о признании недействительным договора аренды, а не торгов».

Юрист пояснила, что ранее в судебной практике не было единого подхода по вопросу квалификации договора, заключенного на торгах, признанных недействительными: «Превалирующей была точка зрения об оспоримости такого договора, но встречались и судебные акты с указанием на его ничтожность». В связи с этим Ольга Дученко предположила, что теперь суды чаще будут склоняться к позиции об оспоримости договора, заключенного на торгах, признанных недействительными.

Признание торгов недействительными: судебная практика

Действующее российское законодательство предусматривает множество ситуаций, когда реализация имущества осуществляется посредством торгов. Продажа заложенного имущества, продажа государственного или муниципального имущества, продажа имущества банкротов – во всех этих ситуациях предусматривается обязательное проведение торгов: открытого аукциона, публичного предложения. Но нарушение установленного порядка проведения торгов, согласно ст. 449 ГК РФ, влечет признание данных торгов недействительными. Недействительность торгов устанавливается только на основании судебного решения.

Основания признания торгов недействительными

Ст. 449 ГК РФ предусматривает право любого заинтересованного лица обратиться в суд с исковым заявлением о признании торгов недействительными. В исковом заявлении необходимо указать конкретные основания их недействительности, согласно требованиям соответствующих нормативно-правовых актов. К основаниям признания любых торгов недействительными относятся различные грубые нарушения законодательных норм, которые привели или могли привести к нарушению прав участников торгов или иных заинтересованных лиц. Отметим, что далеко не всегда закон содержит перечень оснований недействительности торгов, поэтому во многих ситуациях именно на суд ложится обязанность определить, насколько сложившиеся обстоятельства законны и затрагивают права участников торгов или третьих лиц.

Анализ судебной практики по признанию торгов недействительными показывает, что подавляющее большинство дел по данному вопросу рассматривается в отношении споров, возникших из торгов по реализации имущества в рамках исполнительного производства. Это подтверждается и обзором судебной практики Верховного Суда РФ, содержащейся в информационном письме №101 от 22 декабря 2005 года. Данный документ подробно разъясняет порядок признания тех или иных оснований достаточными для признания недействительности процедуры реализации имущества. В частности указывается, что, если в ходе торгов были допущены нарушения процедуры их проведения, которые напрямую не влияют на их исход и не затрагивают интересы иных лиц, то результаты торгов не могут быть отменены. Например, гражданка П. обратилась в суд с требованием признать публичные торги по продаже земельного участка недействительными. В обоснования своей позиции истица сообщила, что протокол проведения торгов был подписан победителем спустя два дня после его проведения, а закон предусматривает подписание в день проведения. Суд в удовлетворении иска отказал, ссылаясь на то, что несвоевременное подписание протокола торгов победителем не нарушает каких-либо прав остальных участников торгов.

Аналогично судом было отказано в удовлетворении требования о признании публичных торгов по реализации ипотечной квартиры недействительными в следующей ситуации. Истец сообщил, что объявление о торгах было сделано за двадцать пять дней до дня проведения, а п. 2. ст. 448 ГК РФ предусматривает тридцатидневный срок для объявления. При рассмотрении дела было установлено, что организатором действительно был нарушен срок размещения информации о проведении торгов, однако истец своевременно узнал о торгах и принял в них участие. Таким образом, суд не усмотрел нарушение прав истца и не нашел оснований для признания торгов недействительными.

Однако несоблюдение сроков при проведении торгов все же может стать основанием для признания торгов недействительными. Так, истец В. требовал признания недействительными публичных торгов по реализации его ипотечной квартиры. Заявитель сообщил, что организатор торгов разместил информацию о торгах за пятнадцать дней до их проведения, тем самым были нарушены требования п. 2 т. 448 ГК РФ. По мнению В., нарушение сроков привело к тому, что в торгах был заявлен только один участник, и его ипотечная квартира была реализована по минимальной цене, что нарушает его права. Суд согласился с доводами истца, признал торги недействительными и потребовал от их организатора осуществить расторжение договора купли продажи, заключенного по итогам торгов.

Верховный Суд РФ отмечает, что признание публичных торгов недействительными в связи с нарушением сроков размещения информации о них возможно и по заявлению взыскателя.

Также основанием для отмены торов являются и другие нарушения, связанные с объявлением публичных торгов. Например, суд признал торги недействительными на том основании, что в объявлении о проведении публичных торгов по продаже земельного участка не была указана форма их проведения: аукцион или публичное предложение. В результате этого на торги заявился только один участник, который и был признан победителем.

Совет: при обращении в суд с иском о признании торгов недействительными в связи с нарушением требований по их объявлению необходимо представить доказательства. В качестве доказательств может выступить и копия объявления, при этом истец обязан указать на нарушения непосредственно в объявлении.

Основанием для признания торгов недействительными может быть и форма передачи информации о торгах. Так, были признаны недействительными торги по продаже ипотечных квартир в вязи с тем, что объявление о торгах было сделано в эфире местного радио, что делало практически невозможным полное и точное восприятие информации о предстоящих торгах.

Особенности признания торгов недействительными

Если судом вынесено решение о признании публичных торгов недействительными, то организатор обязан расторгнуть заключенный с победителем торгов договор и вернуть ему денежные средства. При этом закон не предусматривает права истца на взыскание убытков, полученных им при проведении недействительных торгов. Так, суд отказал в удовлетворении требований гражданина К., который требовал возместить ущерб нанесенный его земельному участку. Из материалов дела следовало, что на основании судебного решения, земельный участок, принадлежащий гражданину К. на праве собственности, был арестован судебным приставом и направлен на реализацию для погашения задолженности по алиментным обязательствам. Однако организатор торгов допустил нарушение установленного порядка проведения торгов, что послужило основанием для признания их недействительными. Однако к этому моменту победитель торгов владел земельным участком более полугода, поэтому начал возводить дом, осуществил его планировку. После признания торгов недействительными истец потребовал возмещения от покупателя и организатора торгов своих убытков, указав, что данный земельный участок использовался им для выращивания сельскохозяйственных культур, а выполненные работы не позволяют теперь использовать участок для этих целей. Суд указал, что покупатель использовал участок, приобретенный им на торгах, по своему усмотрению и в соответствии с категорией и назначением земель к которым он относится.

Особо стоит отметить ситуации проведения торгов в отношении заложенного имущества. Например, реализация ипотечной квартиры влечет за собой расторжение кредитного договора, судебная практика по которой носит неоднозначный характер. Нарушение правил публичных торгов может повлечь негативные последствия не только для победителя торгов, но и для самого должника. Так, в результате ошибки, допущенной организатором торгов, банк смог убедить суд в недействительности публичных торгов, в результате этого у должника еще на полгода продлилась задолженность перед банком, который за это время успел начислить ему еще неустойку на сумму задолженности.

При обращении в суд с исковым заявлением о признании публичных торгов недействительными необходимо обращать внимание на срок исковой давности, который значительно меньше общего. Позиция суда в настоящее время однозначна, к признанию публичных торгов недействительными применяются сроки исковой давности, предусмотренные п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ. Согласно данной статье срок исковой давности составляет один год. Данный срок одинаков для всех заинтересованных лиц, в том числе и для собственника реализуемого имущества.

Совет: должнику, чье имущество выставлено на торги, необходимо тщательно следить за всеми этапами торгов. При малейшем подозрении, что организатор торгов нарушает установленный порядок проведения, необходимо незамедлительно подавать жадобы или ходатайства в орган, принявший решение о проведении торгов.

Опыт показывает, что в большинстве случаев истцами по признанию публичных торгов недействительными выступают собственники выставленного на торги имущества, взыскатели, в пользу которых производится реализация имущества, а также участники торгов, не ставшие победителями. Однако в судебной практике бывают случаи, когда торги признаются недействительными на основании обращения третьих лиц, которые не участвовали в торгах. Например, суд признал публичную продажу ипотечной квартиры недействительной по заявлению гражданина Т. Истец сообщил, что он не смог принять участие в торгах, так как объявление об их проведении не содержало точную информацию о времени и месте проведения, а контактный телефон организатора не отвечал.

Проведение публичных торгов относительно новая процедура в российском гражданском праве. Поэтому судебная практика по подобным вопросам является одним из самых эффективных инструментов совершенствования законодательства в сфере публичных продаж.

Последствия признания недействительными публичных торгов

Поскольку сами публичные торги как механизм выявления победителя порождают возникновение обязанности заключения договора с победителем торгов, то установленным законом последствием признания их недействительными является недействительность договора купли-продажи, заключенного с победителем торгов.

Договор купли-продажи аннулируется (лишается юридической силы) автоматически при признании недействительными торгов, поэтому заявления самостоятельного искового требования о признании недействительным этого договора, если оспариваются торги, не требуется.

Не исключена ситуация (и она встречается на практике) признания недействительными торгов до заключения с победителем договора купли-продажи. В этом случае отпадают основания для его заключения.

Последствия недействительности договора купли-продажи определяются ст. 167 ГК РФ.

Пункт 1 ст. 176 ГК РФ устанавливает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Применительно к ситуации, связанной с признанием недействительным договора купли-продажи, следует признать, что аннулирование торгов приводит к ничтожности сделки купли-продажи с момента ее совершения.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) — возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пункт 1 ст. 449 ГК РФ определяет круг лиц, которые могут обратиться с иском о признании недействительными публичных торгов, но не указывает, кто вправе требовать применения последствий недействительности заключенного по итогам торгов договора.

Нередко суды, основываясь на положениях абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ, приходят к выводу о том, что в данном случае требование о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом и что суд также вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Так, суд кассационной инстанции, направляя дело на новое рассмотрение, указал, что при наличии оснований для признания торгов недействительными, с учетом требований ст. 166 ГК РФ, суду первой инстанции следует по собственной инициативе применить последствия недействительности сделки путем возвращения сторон в первоначальное положение.

Вместе с тем данный подход вызывает возражения. Закон допускает возможность признания недействительными торгов только по иску заинтересованных лиц. Решая вопрос о наличии заинтересованности в признании торгов недействительными, суд должен принимать во внимание, возможно ли применение последствий недействительности сделки и будут ли защищены нарушенные права и охраняемые законом интересы не просто при признании торгов недействительными, а при применении последствий такой недействительности.

Если же применение последствий по иску конкретного лица невозможно либо их применение не приводит к восстановлению его нарушенных прав и обеспечению законных интересов, то истца нельзя признать лицом, заинтересованным в признании торгов недействительными.

В связи с этим применение последствий недействительности публичных торгов и, как следствие, заключенного с победителем договора возможно лишь по иску заинтересованного лица, но не по инициативе суда. Этот подход соответствует природе данных отношений, где лишение сделки юридической силы поставлено в зависимость от действий лиц, права и интересы которых нарушены.

Кроме того, применение положения о возможности применения последствий недействительности торгов по инициативе суда противоречит смыслу разъяснения о применении в данном случае правил об оспоримых сделках, содержащегося в п. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 № 8. ГК РФ не предусматривает возможности применения последствий оспоримой сделки по требованию лиц, не указанных в законе. Применительно к торгам это могут быть только те лица, которые вправе их оспорить (заинтересованные лица).

Во многих случаях вывод о возможности применения последствий по инициативе суда является следствием признания публичных торгов, проведенных в результате действий судебных приставов-исполнителей, действовавших с нарушением закона в ходе исполнительного производства, ничтожными сделками.

Так, кассационная инстанция по одному из дел указала, что в случае признания публичных торгов недействительной ничтожной сделкой применим обязательственно-правовой способ защиты права, предусмотренный ст. 167 ГК РФ.

В части инициативного применения последствий недействительности сделки окружной суд высказался следующим образом: поскольку применение последствий недействительности ничтожной сделки при отсутствии такого требования истца является правом, а не обязанностью суда, то судебная коллегия не находит возможным понуждать суд к реализации его же права, что влечет возникновение обязанности, которая не установлена законом.

При применении судами норм о реституции в отношениях, связанных с признанием недействительными публичных торгов, основные расхождения возникают из-за отсутствия определенности по вопросу о сторонах совершаемой сделки. Расхождения по этому вопросу отмечаются как в теории, так и на практике.

Высказывалось мнение, что поскольку подразделение службы судебных приставов-исполнителей действует в рамках исполнительного производства по обязательствам должника и в интересах взыскателя, то в заключенном на публичных торгах договоре сторонами являются должник и покупатель, а следовательно, последствия недействительности сделки должны затрагивать именно этих двух субъектов, минуя службу судебных приставов.

К.И. Скловский, напротив, полагает, что должник не является лицом, намеренным продать свое имущество, и не совершает продажи на торгах.

Так, по одному из дел кассационная инстанция исходила из того, что при применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение покупатель обязан возвратить реализованное на торгах имущество Главному управлению юстиции по Краснодарскому краю для устранения допущенных нарушений, а последнее обязано вернуть покупателю уплаченные им денежные средства. Принимая во внимание, что согласно справке службы судебных приставов денежная сумма, полученная от реализации спорного имущества, перечислена взыскателю, кассационная инстанция указала на необходимость обсудить вопрос о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица.

Научно-консультативный совет при Федеральном арбитражном суде Северо-Кавказского округа 02.03.2001 пришел к следующим выводам. Имущество, проданное с торгов в случае признания их недействительными, подлежит возврату должнику, являющемуся надлежащим объектом реституции. Однако при этом следует учитывать основания, по которым торги признаны недействительными.

Если судебным приставом не допущено нарушений при аресте, описи и оценке имущества, оно подлежит возврату для повторного проведения торгов. Нарушение же процедуры описи и ареста имущества приводит к отпадению законности завладения спорным имуществом со стороны службы судебных приставов, и при таких обстоятельствах оно должно быть возвращено должнику. Служба судебных приставов, равно как и специализированная организация, проводившая торги, не может признаваться субъектом реституции, проводимой в порядке ст. 167 Гражданского кодекса РФ.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ отменял судебные акты, в которых одной из сторон, в отношении которой были применены последствия недействительности договора купли-продажи, совершенной по итогам публичных торгов, проведенных в рамках исполнительного производства, был признан Минюст России, по следующим основаниям.

По мнению Президиума ВАС РФ, суд не учел, что, заключая с покупателем договор купли-продажи, Управление юстиции действовало в рамках исполнительного производства по обязательствам собственника спорного имущества в интересах взыскателя, т.е. не являлось стороной в указанной сделке. Сторонами в сделке в данном случае являются должник и покупатель. Суд также не учел, что сумма от реализации спорного имущества, взысканная судом с Минюста России, направлена на погашение задолженности должника перед банком. Удовлетворяя требование о применении последствий недействительности сделки в отношении возврата денежных средств истцу, суд не выяснил, в чьем фактическом владении находится спорное имущество, в связи с чем дело направлено на новое рассмотрение.

В постановлении Президиума ФАС Северо-Кавказского округа от 04.04.2003 дается следующее обоснование такого подхода. После реализации имущества должника на торгах вырученные средства направляются на погашение долгов продавца. Если торги признаются недействительными и должнику возвращается имущество, то покупатель не может взыскать уплаченные им средства с фактического получателя, поскольку в соответствии со ст. 1102 ГК РФ неосновательное обогащение предполагает отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества. В данном случае фактический получатель денежных средств таким основанием обладает — это решение суда и исполнительный документ. Таким образом, недолжное приобретается на стороне должника: он не только не уплатил долг фактическому получателю денежных средств, но и вернул свое имущество в порядке применения последствий недействительности сделки, заключенной на торгах.

Поэтому у покупателя появляется право требования уплаченной им суммы с должника в порядке ст. 167 и 1102 Гражданского кодекса РФ. С учетом того, что у должника могут отсутствовать денежные средства, покупатель вправе при применении реституции в части возврата имущества воспользоваться таким способом обеспечения исполнения обязательства, как удержание.

Нельзя не заметить, что практически во всех современных работах, посвященных проблеме недействительности публичных торгов, делается попытка определить общие последствия для различных ситуаций. Данный подход бесперспективен, поскольку в зависимости от характера обсуждаемого нарушения последствия могут определяться различным образом.

Признание недействительными публичных торгов в случае нарушения порядка их проведения влечет недействительность договора купли-продажи и возврат сторон по сделке в первоначальное положение (ст. 167 ГК РФ).

Реализация имущества должника при публичной продаже его имущества, на которое обращено взыскание по решению суда, производится уполномоченным государственным органом от имени государства.

Государственный орган, осуществляющий взыскание (в настоящее время — судебный пристав-исполнитель), является самостоятельной фигурой, чьи полномочия по реализации имущества должника основаны на законе и не производны от полномочий собственника.

Публично-правовой характер полномочий судебного пристава- исполнителя, связанных с распоряжением имуществом должника, признается в большинстве современных публикаций, посвященных реализации имущества на торгах в рамках исполнительного производства.

Высказанные выше соображения подтверждают мнение о том, что рассматриваемый случай является исключением из общего правила, согласно которому продавцом имущества, в том числе при продаже с торгов, должен являться собственник или лицо, им уполномоченное. Продавцом в сделках купли-продажи может выступать не только собственник или лицо, им уполномоченное, но и иное лицо, которому такое право предоставлено законом. Продажа в рамках исполнительного производства является одним из примеров такого исключения.

Таким образом, стороной (продавцом) в заключенной на публичных торгах сделке является уполномоченный государственный орган, которым в настоящее время является Фонд имущества и в отношении которого будут применяться последствия недействительности сделки, предусмотренные ст. 167 ГК РФ.

При нарушении собственно порядка проведения торга нет оснований для фактического возврата имущества должнику, поскольку имущество у него было изъято судебным приставом-исполнителем для продажи обоснованно. Отсутствие в действующем процессуальном законодательстве правил о возможности в этом случае повторной продажи (проведения повторных торгов) создает значительные проблемы.

С этим мнением согласился и Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ, указав, что должник, на имущество которого обращалось взыскание, не является стороной договора купли-продажи, заключенного с лицом, выигравшим публичные торги.

Не является таким лицом и взыскатель, на которого также не может быть возложена обязанность возврата денежных средств покупателю в случае признания торгов недействительными на основании п. 1 ст. 449 ГК РФ.

В Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства (п. 14) приводится следующий случай.

Должник, на имущество которого обращено взыскание, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными публичных торгов, договора купли-продажи имущества, заключенного на торгах, и применении последствий недействительности сделки. В качестве ответчиков к участию в деле по ходатайству истца суд привлек управление юстиции субъекта Российской Федерации в лице подразделения службы судебных приставов-исполнителей, Фонд федерального имущества, организа- цию-покупателя и двух взыскателей (юридическое лицо и граж- данина-предпринимателя), которым во исполнение судебных решений были перечислены вырученные от реализации имущества суммы.

Суд первой инстанции установил, что при проведении торгов в форме аукциона нарушен порядок определения победителя торгов, в результате чего договор купли-продажи заключен Фондом не с тем лицом, которое предложило наиболее высокую цену за выставленное на реализацию имущество.

Договор купли-продажи по итогам торгов подписан Фондом от своего имени.

Суд признал торги и договор купли-продажи недействительными на основании п. 1 и 2 ст. 449 ГК РФ, поскольку при заключении договора нарушено требование п. 4 ст. 447 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, купленное на торгах имущество имелось в наличии у покупателя.

Суд, применяя последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции (ст. 167 ГК РФ), обязал получателя вернуть имущество должнику в исполнительном производстве (истцу).

Обязанность возвратить денежные средства судом была возложена на службу судебных приставов-исполнителей (в размере исполнительского сбора) и двух взыскателей (в размере сумм, перечисленных в результате реализации арестованного имущества при исполнении вынесенных в их пользу судебных решений о взыскании денежных средств с должника).

Суд исходил из того, что в качестве продавца действовал уполномоченный государственный орган, на который в соответствии с Законом об исполнительном производстве возложена обязанность организации публичных торгов для продажи арестованного имущества.

Однако, поскольку вырученные от реализации имущества суммы переданы взыскателям (за минусом исполнительского сбора), в этой части возврат средств от продавца невозможен; такая обязанность должна возлагаться на взыскателей, решения в пользу которых исполнялись.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда о применении последствий недействительности сделки в части взыскания денежных средств в пользу покупателя с управления юстиции и взыскателей, возложив эту обязанность на должника, поскольку взыскатели не являются сторонами в оспариваемой сделке и последствия, предусмотренные ст. 167 ГК РФ, к ним не могут применяться. Перечисленные службой судебных приставов-исполнителей денежные средства получены взыскателями не по сделке, заключенной по итогам торгов, а на основании решений судов, исполненных в установленном порядке.

Орган юстиции не извлек при заключении оспариваемой сделки никаких выгод, поскольку действовал в рамках своих публичных полномочий.

Возложение обязанности по возврату вырученных от реализации имущества средств на должника суд обосновал тем, что последний являлся собственником проданного имущества; судебный пристав-исполнитель действовал в интересах должника, и результатом продажи явилось погашение задолженности должника перед третьими лицами (взыскателями).

Суд кассационной инстанции отменил судебные акты в части применения последствий недействительности сделки по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре — возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве продавца в оспариваемой сделке выступал организатор торгов (Фонд имущества), который действовал на основании договора с управлением юстиции, согласно которому Фонд по итогам публичных торгов заключает договоры купли-продажи в качестве продавца от своего имени.

Должник не являлся стороной в сделке, и последствия недействительности сделки, предусмотренные п. 2 ст. 167 ГК РФ, в отношении него не могут быть применены. То обстоятельство, что на торгах продавалось имущество, принадлежащее должнику на праве собственности, не делает последнего стороной по сделке.

Продажа на публичных торгах организуется и проводится уполномоченным государственным органом, действующим в рамках осуществления своих публичных полномочий, связанных с реализацией арестованного имущества в связи с принудительным исполнением судебных решений. Организатор торгов обязан соблюдать предусмотренные законом требования к порядку их проведения. Признание торгов недействительными вследствие допущенных в рассматриваемом в рамках данного дела нарушений влечет недействительность заключенного на торгах договора купли-продажи и применение последствий, предусмотренных ст. 167 ГК РФ.

В данном случае обязанность возврата денежных средств покупателю при применении последствий недействительности заключенного по итогам публичных торгов договора должна возлагаться на лицо, действующее в качестве организатора торгов и заключающее договор купли-продажи от собственного имени, — Фонд имущества.

Следует подчеркнуть, что данная позиция высказана применительно к ситуации, в которой причиной признания торгов недействительными являлись нарушения, допущенные организаторами при проведении торгов.

К. И. Скловский предлагает определять судьбу возвращенного имущества по правилам исполнительного производства: «если взыскатель не утратил интереса в исполнении, то исполнительное производство возобновляется: проводятся вновь процедуры, необходимые для проведения торгов. В противном случае исполнительное производство прекращается».

Основанием возобновления исполнительного производства, по его мнению, является не процессуальная норма, а материальная — ст. 12 и 167 ГК РФ, предписывающие восстанавливать положения, существовавшие до нарушения права. В данном случае положение восстанавливается на момент до проведения торгов с восстановлением и юридического положения сторон в качестве должника, взыскателя и т.д.

Судебная практика в период действия ГПК РСФСР 1923 г. исходила из возможности повторной продажи в случае недействительности публичных торгов, основываясь на том, что торги, объявленные недействительными, тем самым признаны незаконными, «как бы не существующими и отменяется все то, что происходило на первых торгах, и последующие действия должны возобновить их заново… Таким образом, по признании торгов недействительными… можно только повторить назначение отмененного торга.».

Применительно к случаям оспаривания торгов на основании п. 1 ст. 449 ГК РФ с этим нельзя не согласиться.

В тех случаях, когда признаются недействительными собственно сделки, заключенные на торгах в связи с невозможностью или отсутствием законных оснований для реализации данного имущества при обращении взыскания по долгам определенного лица, последствия должны быть иными. Например, в случаях, когда продано имущество лица, при отсутствии судебного акта, на основании которого производилось взыскание, нет оснований для повторной продажи. Нет и законных оснований для получения денежных средств от реализации имущества у взыскателей. В связи с этим продавцом могут быть заявлены требования о возмещении выплаченных в результате реституции сумм как к должнику, так и к взыскателю.

При продаже имущества, не принадлежащего должнику на соответствующем вещном праве, как уже указывалось, вещь подлежит возврату собственнику (а не должнику), что, собственно, и подтверждает необходимость рассмотрения в данном случае вопроса о выборе собственником надлежащего и отличного от требования о признании недействительными заключенных на торгах сделок способа защиты.

Нарушения закона, допущенные в ходе реализации имущества в рамках исполнительного производства, могут повлечь различные последствия. Эти последствия иногда могут «выразиться в обратном взыскании полученных сумм… иногда во взыскании убытков с должностного лица, проводившего торги и т.д. в зависимости от конкретного случая и от того, когда, кем и по какому основанию спор о недействительности будет возбужден».

Многочисленные проблемы, часть из которых затронута в данной работе в самом общем виде, порождены отсутствием в современном российском праве общих подходов к природе отношений, возникающих при принудительной реализации имущества. Законодательные пробелы (особенно это относится к процессуальному законодательству об исполнительном производстве) еще более усугубляют положение. Выявленные противоречия в судебной практике вызваны попытками судов самостоятельно восполнить эти зияющие пробелы. В подобной ситуации вряд ли можно говорить о надежности и обеспечении общественного доверия к торгам, проводимым государством, что традиционно считалось основной целью правового регулирования этих отношений.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *