ООО распределение прибыли

Общество с ограниченной ответственностью распределение убытков. Порядок распределения прибыли между участниками ооо

Уважаемые коллеги,

как известно ст. 28 ФЗ об ООО предусмотрено, что часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В крайнем случае, они всегда должны вести, хотя и в очевидном, увеличить свое богатство. Вопросы бухгалтерского учета в компании с ограниченной ответственностью будут дополнительно описаны в отдельной записи. Причина, по которой многие люди делают правильное предположение о компании с ограниченной ответственностью, также напрямую связана с одной из основных проблем при ведении такого бизнеса. Поэтому, несмотря на некоторую путаницу в отношении доходов и налогообложения, важно точно знать, как выглядит этот аспект компании с ограниченной ответственностью.

Соответственно императивной нормой установлено, что порядок распределения прибыли между участниками непропорционально размеру их доли в уставном капител общества может определяться исключительно на уровне устава путем принятия такого положения локального нормативного акта единогласно.

Тем самым, корпоративный договор не может содержать интересующие нас положения о непропорциональном распределении прибыли. Могут ли такие суждения относится к единогласному коропративному договору? Думается, что ответ должен быть положительным по причине все той же императивности предписаний нормы ст. 28 ФЗ об ООО. Примечательно в этом случае дело с участием ООО «Верныйй знак».

Кодекс коммерческих партнерств регулирует порядок выплаты дивидендов, среди многих вопросов. В соответствии с применимым законодательством и положениями, которые должны быть включены в соглашение, каждый акционер имеет право на получение части прибыли, не отнесенной на какие-либо дополнительные инвестиции или обязательства, включая прибыль прошлых лет, на основе годовой отчетности. Давайте посмотрим на весь механизм двойного налогообложения шаг за шагом. Существуют некоторые исключения в случае дивидендов, выплачиваемых акционерам, являющимся самими компаниями, но в конечном итоге все лица не подвергаются таким исключениям в любом случае.

Так же полагаю, что устав не может содержать бланкетные (отсылочные) положения о возможности определения непропорционального распределения прибыли в рамках корпоративного договора. Например, в уставе закреплено положение о том, что прибыль между участниками подлежит распределению непропорционально, а как именно (конкретные цифры и мотивы такого распределения) — указано в корпоративном договоре.

Для некоторых предпринимателей вначале это может показаться большим препятствием для ведения общества с ограниченной ответственностью, но есть способы полностью узаконить платежи по налогу на прибыль, пользуясь привилегиями, которых мы не достигаем, управляя бизнесом с одним человеком без снижения прибыли от высоких налогов на прибыль.

Существует несколько основных способов оплаты, то есть вклад партнеров в компанию, субсидия и кредит. Что касается денег, то есть еще много возможностей, и процесс немного сложнее. Взамен деньги могут оплачиваться, в частности, за вознаграждение за трудовые контракты, трудовые контракты, контракты, контракты, продажи и поставки. Конечно, одним из способов оплаты является дивиденды и авансы на дивиденды.

Причины следующие: во-первых, не все могут заключить корпоративный договор (дело, как говориться, добровольное, свобода договора). Во-вторых, участники ооо могут меняться и на вновь прибывших автоматически не расространяются положения такого корпоративного договора.

Таким образом, любые манипуляции с пропорциональностью, предписываемой законом в части распределения прибыли, возможны на уровне исключительно устава. Суть указанного императивного правила, по моему мнению, состоит в необходимости соблюсти баланс интересов участников ооо, именно по этой причине закон также императивно закрепляет единогласие касательно принятия решения на общем собрании участников общества об изменения порядка распределения прибыли.

Все эти операции имеют налоговый эффект, поэтому как избежать двойного налогообложения? Но это может быть немного неудовлетворительным для тех, кто просто хочет потреблять плоды своей работы, а не накапливать капитал на неопределенный срок. Всегда стоит помнить, что это отдельный объект, и вы можете использовать его в своих интересах. Во время регистрации мы даем ей адрес вместе с правовым титулом на место.

Это стоимость, которая не влечет за собой налоговую плату. В некотором смысле «теряет» деньги, но он получает от этого поставщика услуг, который облагается налогом только один раз и в меньшей степени. Другим примером является использование частных транспортных средств при предоставлении услуг обществу с ограниченной ответственностью. В случае возмещения расходов, связанных с использованием частных транспортных средств для сотрудников и членов правления, он основан на так называемом километров или комков.

В уставе с целью установления непропорционального распределения прибыли можно прописать, что участнику, владеющему доле 51 % причиатется 90 % распределяемой прибыли общества, а участнику, владеющему 49 % причитается 10 % распределяемой прибыли. Такое положение может и не содержать мотивы предложеного механизма отхода от пропорции.

Важным вопросом в области сотрудничества с компанией будет возложение обязанностей президента или члена правления. Совету директоров необходимо назначить председателя совета директоров. Здесь существует множество сценариев, поскольку член совета директоров может быть акционером корпорации или работать на основании договора о гражданском праве. В зависимости от выбранной формы «сотрудничества» вы можете говорить о появлении различных налоговых обязательств. Например, для лица, выступающего в качестве президента, важно, чтобы он или она представляли назначение, а не обязательно на основании трудового договора.

Задаюсь вопросом, нужно ли дублировать, определять «срок действия » механизма отступа от пропорции в корпоративном договоре? Под «сроком действия» имею ввиде, например, положения в корпоративном договоре, устанавливающие условия и порядок голосования участников по внесению изменений в устав, отменяющих действие правил о непропорциональном распределении прибыли, а также ответственность, если участник проголосует иным образом.

Президиум также включает в себя все делегации. Некоммерческие руководители покрываются самой компанией, так как они работают за доход. Поэтому очень важно тщательно учитывать все делегации, поскольку на практике мы платим им нулевой налог. В случае выполнения функций Председателя Совета директоров, сборы, связанные с языковыми и профессиональными курсами, могут также покрываться обществом с ограниченной ответственностью. Он подчиняется самому высокому налогообложению и самым высоким реальным издержкам работодателя, то есть по предполагаемому сценарию — он платит «за себя».

Коллеги, как Вы решали вопрос непропорционального распределения прибыли между участниками ооо. Какие механизмы применимы еще? Какие мысли вызывают у Вас мои изыскания?

Чистая прибыль — что это такое?

Чистая прибыль — это прибыль, которая остается у предприятия после того, как им осуществляются все обязательные денежные отчисления. Этот показатель характеризует итоговый финансовый результат, достигнутый компанией к концу отчетного периода.

Перечень целей, для достижения которых может быть использована полученная прибыль, законодательно не установлен. Это значит, что собственники компании (а именно в их компетенцию, согласно подп. 7 п. 2 ст. 33 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14, входит принятие подобных решений) вправе направить ее на любые цели.

Как правило, чистая прибыль направляется:

  • на приобретение новых основных фондов (зданий, оборудования и пр.);
  • создание резервного фонда;
  • увеличение размера уставного капитала предприятия;
  • премирование работников;
  • выплату задолженностей, возникших в прошлых периодах;
  • выплату учредителям дивидендов, которыми, согласно п. 1 ст. 43 НК РФ, признается любой доход, полученный участником компании в результате распределения имеющийся у нее прибыли, сформировавшейся после уплаты всех налогов).

Дивиденды могут быть выданы как в денежной, так и в натуральной (имуществом, ценными бумагами и пр.) форме.

В какие сроки производится распределение чистой прибыли в ООО?

Согласно п. 3 ст. 28 ФЗ № 14, распределение прибыли в ООО должно быть произведено в течение 60 дней с момента принятия соответствующего решения (за исключением случаев, когда учредительные документы устанавливают меньший срок). Нарушение этого срока влечет за собой возникновение у дольщика предусмотренного ст. 395 ГК РФ права требования выплаты не только суммы дивидендов, но и денежных средств за незаконное использование принадлежащих ему денег.

Участник, не получивший причитающуюся ему долю прибыли, в соответствии с п. 4 ст. 28 этой же статьи вправе потребовать ее выплаты в течение 3 лет с момента ее распределения. После истечения указанного срока средства приобретают статус нераспределенной прибыли и могут использоваться в интересах предприятия.

В том случае, если соучредители общества не приняли решение о распределении прибыли между его участниками, отдельный участник не сможет истребовать часть полученных компанией денег даже в судебном порядке. Такая точка зрения изложена в подп. «б» п. 15 постановления Пленумов ВС и ВАС РФ «О некоторых вопросах…» от 09.12.1999 № 90/14. Суды мотивировали свое мнение тем, что привлечение органов власти к разрешению подобных вопросов нарушает право участников на проведение свободного голосования и влечет за собой вмешательство в нормальное функционирование общества.

Решение о распределении прибыли

Распределение прибыли ООО между участниками производится на основании решения, принятого его соучредителями. Согласно положениям пп. 1–3 ст. 28 ФЗ № 14, такое решение должно содержать:

  • волеизъявление всех участников о распределении полученной прибыли;
  • информацию о том, какая доля полученных средств подлежит передаче соучредителям компании;
  • сведения о сроках осуществления выплаты и форме, в которой она будет производиться.

Решение должно быть принято простым большинством голосов и зафиксировано в протоколе собрания соучредителей ООО. Денежные средства могут быть распределены по итогам квартала, полугодия или года (п. 1 ст. 28 ФЗ № 14).

Согласно п. 2 ст. 28 ФЗ № 14, разделение средств производится пропорционально принадлежащим участникам долям в уставном капитале. При этом устав предприятия может определять и иной, отличный от традиционного, порядок распределения прибыли в ООО. Решение, на основании которого учредительным документом был зафиксирован такой порядок, должно быть принято совладельцами компании единогласно. При этом стоит помнить, что налоговые органы не признают прибыль, распределенную без учета размера принадлежащих соучредителям долей, дивидендами (письмо ФНС РФ от 16.08.2012 № ЕД-4-3/13610@).

Порядок распределения прибыли в ООО

Распределение прибыли в ООО между участниками может осуществляться в следующей последовательности:

  1. Производится анализ финансовых результатов деятельности предприятия. На этой стадии рассчитывается стоимость чистых активов (разницы между активами и пассивами). Порядок расчета указанных показателей зависит от того, какую систему налогообложения (ОСНО, УСН, ЕНВД и пр.) использует организация.
  2. Проводится собрание соучредителей компании. В ходе мероприятия принимается решение о распределении сформировавшейся прибыли между участниками ООО. Принятое решение должно быть зафиксировано в протоколе проведенного собрания. Подробно о том, как составляется данный документ, рассказывается
  3. Денежные средства в размере, установленном общим решением собственников компании, распределяются между ними и передаются посредством безналичного перечисления. В перечень целей, средства на которые могут быть переданы при помощи наличного расчета (установлен Указанием ЦБ РФ «Об осуществлении…» от 07.10.2013 № 3073-У), расходы на выплату дивидендов не входят.

Распределение прибыли прошлых лет в ООО

Нередко на практике возникает ситуация, когда прибыль, полученная компанией, не распределяется в течение нескольких лет и отражается в бухгалтерском балансе компании на счете 84 (нераспределенная прибыль). В этом случае у участников возникает закономерный вопрос: можно ли распределить такие средства и направить их на выплату дивидендов?

Законодатель не устанавливает точных сроков, с соблюдением которых необходимо распределить прибыль, поэтому заняться решением этого вопроса можно и после окончания периода, в котором она была получена. Запрета на передачу таких средств дольщикам компании законодательство не содержит. Такое разъяснение изложено, в частности, в постановлении Президиума ВАС РФ от 25.06.2013 № 18087/12.

Согласно положениям п. 1 ст. 28 ФЗ № 14, участники вправе принимать решение о порядке распределения полученных компанией свободных средств раз в квартал, полугодие или год, причем действие этого правила распространяется лишь на средства, которые получены в текущем отчетном периоде. Это значит, что прибыль, полученная по итогам завершившихся периодов, может быть распределена между дольщиками компании в любое время.

В решении, принятом сособственниками компании, должна содержаться информация о том, какая именно прибыль подлежит распределению. В остальном отличий от стандартной процедуры раздела денег нет: решение принимается и оформляется в порядке, установленном положениями ФЗ № 14.

Как распределить прибыль при ликвидации организации?

В том случае, если основатели ООО приняли решение о необходимости прекращения его деятельности и запустили процесс ликвидации, до закрытия организации им придется осуществить все необходимые расчеты, в том числе распределить полученные средства.

Выплатить дольщикам дивиденды можно только после того, как компания погасит все имеющиеся у нее долговые обязательства. Это делается в следующей последовательности:

  1. Выплачивается заработная плата сотрудникам компании.
  2. Погашаются долги перед бюджетом и внебюджетными фондами.
  3. Производятся расчеты с контрагентами и кредиторами предприятия.
  4. Оставшиеся средства (в том числе полученная компанией прибыль) распределяются между учредителями.

* * *

Итак, принятие решения о распределении прибыли в ООО является правом, а не обязанностью его соучредителей. Они могут направить полученные средства на любые цели, а также отказаться от их распределения, придав тем самым прибыли статус нераспределенной. Решение о направлении средств на выплату дивидендов должно быть зафиксировано документально в виде протокола собрания дольщиков компании. Однако существуют и ситуации, в которых направить полученную прибыль на нужды предприятия или поощрение его участников нельзя, причем законодатель устанавливает их исчерпывающий перечень. При этом он указывает на возможность снятия такого ограничения в случае, если действие обстоятельств, ставших причиной запрета, прекратится.

Порядок распределения прибыли в ОАО

Открытое акционерное общество

Количество акционеров ОАО

Общее число акционеров ОАО законом не ограничено.

Акционерами ОАО могут быть как физические, так и юридические лица (российские и иностранные).

Уставный капитал ОАО

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Минимальный уставный капитал 100 000 (сто тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества.

Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества. При внесении не денежного вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредители, по соглашению между которым оценивается имущество вносимое в оплату акций не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик.

Цель создания ОАО

Открытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Органы управления ОАО

Высшим органом управления в ОАО является Общее собрание акционеров общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (статья 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции Законом.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.


Совета директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизора) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Ответственность ОАО

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Учредительные документы ОАО

Учредительным документом ОАО является Устав.

В Уставе общества должно быть указано:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;

сведения о месте нахождения общества;

тип общества (открытое или закрытое);

количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);

сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;

порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;

сведения о размере уставного капитала общества;

сведения о филиалах и представительствах общества;

сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;

сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.

Преобразование ОАО

ОАО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных для этих организационно-правовых форм. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Права и обязанности акционеров ОАО

Права акционеров — владельцев обыкновенных акций:

участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном Законом;

право на получение дивидендов;

в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций:

право на получение дивидендов;

если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;

если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;

право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры имеют право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом.

Порядок распределения прибыли в ОАО

Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Особенности ОАО

Открытое акционерное общество — форма ведения довольно крупного бизнеса. Это связано и с тем что легче привлекать крупные капиталы, и с тем что довольно сложная форма отчетности. Так же, есть необходимость проводить собрания акционеров, а в случае, когда акционеров сотни и тысячи это может создать некоторые трудности с обеспечением всех формальных моментов. Подобную организационно-правовую форму удобно выбирать при ведении крупного бизнеса.


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *