Преобразование ЗАО в ООО

Кадровые документы при реорганизации ЗАО в ООО

В соответствии со ст. 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица может проводиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц происходит в следующем порядке (ст. 58 ГК РФ):

— при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

В соответствии с ч. 5 ст. 75 Трудового кодекса РФ реорганизация организации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации. Следовательно, после реорганизации трудовые договоры с работниками продолжают действовать на прежних условиях. Тем не менее необходимо отразить произошедшие изменения в кадровых документах.

В первую очередь работодатель должен уведомить работников о реорганизации. Срок и форма уведомления трудовым законодательством не установлены, поэтому проще всего это сделать в форме приказа о реорганизации, ознакомив с ним работников под роспись. В последующем этот приказ будет являться основанием для внесения записи в трудовые книжки.

В любом случае уведомление должно быть направлено таким образом, чтобы у работников была возможность воспользоваться предоставленным им ч. 6 ст. 75 ТК РФ правом на отказ от работы в реорганизованной организации. Если работник оказывается от продолжения работы, трудовой договор с ним прекращается в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ (ч. 6 ст. 75 ТК РФ).

Далее работодателю необходимо заключить с работниками, не отказавшимися от продолжения работы после реорганизации, дополнительные соглашения к трудовым договорам об изменении сведений о работодателе, поскольку в соответствии со ст. 57 ТК РФ наименование работодателя является обязательным условием трудового договора.

Следующим шагом работодателя будетвнесение записи в трудовые книжки. Для этого работодателю, как уже говорилось выше, необходимо издать приказ о реорганизации в произвольной форме.

На основании указанного приказа делается соответствующая запись в личной карточке работника.

В действующих нормативно-правовых актах по ведению трудовых книжек (Правилах ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 16.04.2003 N 225 «О трудовых книжках» (ред. от 25.03.2013); Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 N 69) не установлен порядок внесения в них записи об изменении сведений о работодателе в связи с реорганизацией. Тем не менее такая запись необходима, чтобы наименование работодателя в последующем соответствовало реквизитам работодателя на печати, которой заверяются записи о работе. Поэтому оформить запись можно в произвольной форме, руководствуясь для примера п. 3.2 Инструкции по заполнению трудовых книжек, описывающим порядок внесения записи при изменении наименования работодателя.

Пошаговая инструкция

Чтобы сменить непубличное общество на общество с ограниченной ответственностью необходимо действовать по следующей схеме.

Оформление решения

Учредители юридического лица должны принять соответствующее решение о том, что форма собственности предприятия на текущий момент нуждается в изменении. Как правило, причиной смены формы собственности является более простое ведение бизнеса обществом с ограниченной ответственностью и более низкий уровень рисков для его бенефициаров. Решение принимается на общем собрании или – если акционер один – единолично, в любом случае оформляется документ, который обязательно отображает следующую информацию:

  • факт реорганизации, то есть то, что АО станет ООО;
  • порядок, условия, сроки смены организационной формы общества;
  • регламент смены акций на доли учредителей в уставном капитале;
  • новый текст и порядок перерегистрации устава – теперь для ООО; здесь нужно учесть тот момент, что общество с ограниченной ответственностью имеет право работать без печати – но это обстоятельство должно быть отражено в уставе.

После принятия и оформления решения необходимо уведомить фискальный орган о начале процесса реорганизации. Чтобы это сделать, нужно отправить по почте или принести собственноручно уведомление по форме Р 12003. Это необходимо сделать в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения.

Кстати, вместе с уведомлением необходимо также предоставить и само решение. С момента получения этих документов инспектор внесет информацию о начале процедуры реорганизации в госреестр.

Регистрация общества

Далее перерегистрация в ООО требует собственно его регистрации как нового юридического лица, которое образовывается по процедуре реорганизации. Для этого заявления есть также специальная форма — Р 12001.

Подать заявление можно после завершения сроков обжалования принятого решения о реорганизации, то есть спустя 3 месяца с даты внесения информации в госреестр о начале процедуры.

Вместе с заявлением подаются:

  • квитанция об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
  • новый Устав общества в двух экземплярах;
  • справка из Пенсионного фонда, которая подтверждает отправку данных о взносах и стаже каждого работника, то есть всех сведений о застрахованных лицах;
  • если компания во время своего функционирования выпускала облигации или другие виды ценных бумаг — документ о внесении изменений в решение об эмиссии.

Стоит обратить внимание, что передаточный акт, который составляется для внутреннего пользования и свидетельствует о передаче имущества АО в ООО в налоговую уже передавать не нужно.

Все документы можно отправить почтой, принести лично или отправить в электронном варианте.

После того как фискальная служба получила весь перечень документов, она должна в течение 5 рабочих дней принять положительное решение о реорганизации или отказать в осуществлении процедуры. В последнем случае просто отправляется уведомление об отказе в регистрации ООО.

Если принято положительное решение, инспектор в течение одного дня после регистрации ООО отправляет уведомление об этом вместе с новым уставом общества и выпиской из госреестра, свидетельствующей о прекращении функционирования АО.

Смена режима налогообложения

Чтобы продолжать работать на упрощенном режиме налогообложения, новому обществу необходимо перейти на него, невзирая на то, что предыдущее АО работало на УСН. Ведь, по сути, осуществилось создание нового юридического лица. Перерегистрация ООО на УСН после АО не осуществляется в автоматическом режиме: снова необходимо посетить налоговую и написать заявление о переходе на «упрощенку». На это отводится 30 дней с момента создания общества.

Подготовка к деятельности

При смене организационной формы также необходимо позаботиться о подготовке новосозданного общества к работе. Для этого необходимо:

  • составить новую отчетность, отобразить результаты деятельности компании на дату госрегистрации общества. Ведь на тот момент оно уже имело и активы, и пассивы, которые ему достались от АО;
  • переподписать все договоры с постоянными контрагентами на новое юридическое лицо;
  • уведомить банки о реорганизации. Для этого необходимо представить все новые учредительные документы, закрывать счет не нужно. Финансовое учреждение в своей базе просто обновит информацию о клиенте;
  • перерегистрировать кассовую технику. Так как при реорганизации название компании меняется, все изменения необходимо внести в соответствующую карточку ККТ. Конкретные сроки, за которые необходимо это сделать, не регламентированы, но рекомендуется провести перерегистрацию кассы побыстрее, так как деятельность осуществляет уже новая компания. Штраф за невыполнение этого требования составляет 40 тысяч рублей;
  • позаботиться о смене вывески, названий в фирменных бланках и других документах, которые также должны быть приведены в соответствие с новой организационной формой компании.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *